Negli ultimi anni molti imprenditori hanno utilizzato la rivalutazione delle quote di partecipazioni per ridurre il carico fiscale in caso di cessione. Si tratta di uno strumento pienamente legittimo, che consente di affrancare le plusvalenze latenti pagando un’imposta sostitutiva agevolata.
Tuttavia, una recente pronuncia accende un campanello d’allarme. Con la sentenza n. 198 del 12 febbraio 2026, la Corte di giustizia tributaria della Toscana ha stabilito che la cessione di quote rivalutate può essere qualificata come abuso del diritto quando l’operazione è “circolare” e non comporta un reale cambiamento del soggetto economico. Vediamo cosa significa concretamente.
Il caso della rivalutazione al 4% e cessione alla propria newco
L’operazione esaminata dai giudici era apparentemente lineare:
- Due coniugi rivalutano le proprie partecipazioni pagando un’imposta sostitutiva del 4%.
- Successivamente cedono le quote a una newco.
- La newco ha come unico socio uno dei due coniugi.
- Il prezzo viene pagato ratealmente utilizzando, in sostanza, gli utili prodotti dalla società partecipata.
Il vantaggio fiscale era evidente: anziché subire una tassazione del 26% sugli utili distribuiti, i contribuenti hanno trasformato quella ricchezza in prezzo di cessione, beneficiando dell’aliquota ridotta. Formalmente, ogni passaggio rispettava la normativa. Sostanzialmente, però, secondo i giudici, l’operazione era priva di reale contenuto economico.
Quando scatta l’abuso del diritto
La Corte ha applicato l’articolo 10-bis dello Statuto dei diritti del contribuente che considera abusiva una operazione quando:
- È priva di sostanza economica.
- Realizza un vantaggio fiscale indebito.
- È essenzialmente finalizzata al risparmio d’imposta.
Nel caso concreto, i giudici hanno ritenuto che:
- Non vi fosse un effettivo trasferimento del controllo.
- Non fosse intervenuto un soggetto terzo indipendente.
- Non esistesse una reale riorganizzazione imprenditoriale.
L’operazione è stata quindi qualificata come “circolare”, in altre parole crea l’apparenza di una cessione, ma la ricchezza resta nella disponibilità dello stesso centro decisionale.
Cosa significa davvero “soggetto economico”
Il punto centrale della sentenza è proprio questo concetto. Il soggetto economico non coincide necessariamente con l’intestatario formale delle quote. È il soggetto che:
- esercita il potere decisionale,
- controlla l’impresa,
- beneficia in ultima istanza dei risultati economici.
Se prima della cessione il controllo era in capo ai coniugi e, dopo la cessione, il controllo resta – direttamente o indirettamente – nella loro sfera, allora il soggetto economico non è cambiato. E se il soggetto economico non cambia, la cessione può essere considerata una costruzione artificiale finalizzata al solo risparmio fiscale. Questo principio è particolarmente rilevante nelle operazioni di leverage cash out e nelle riorganizzazioni interne ai gruppi familiari.
Perché questa decisione è un alert per gli imprenditori
La rivalutazione delle partecipazioni resta uno strumento lecito. Anche la costituzione di una newco è pienamente legittima. Ciò che diventa rischioso è la combinazione delle operazioni quando:
- il compratore è riconducibile al venditore,
- il prezzo è finanziato con utili già maturati,
- non esistono reali ragioni industriali o organizzative,
- non vi è ingresso di capitali o competenze nuove.
In questi casi, il Fisco può ritenere che si tratti di una mera trasformazione fiscale degli utili.
Cosa abbiamo imparato oggi?
La giurisprudenza conferma un orientamento ormai consolidato, ovvero che nel diritto tributario moderno, la sostanza economica prevale sulla forma giuridica. Un’operazione formalmente impeccabile può essere riqualificata se manca un reale contenuto economico.
La sentenza n. 198/2026 rappresenta quindi un importante campanello d’allarme, nelle operazioni di riorganizzazione societaria, non basta rispettare la norma, ma occorre dimostrare che esiste una reale discontinuità economica.
In materia fiscale, la vera domanda non è “si può fare?”, ma “cosa cambia davvero dopo che l’ho fatto?”. Se nulla cambia sotto il profilo del controllo e della disponibilità della ricchezza, l’Amministrazione finanziaria potrebbe non fermarsi alla forma dell’operazione.