Negli ultimi giorni mi sono soffermato sulla risposta a interpello n. 90 del 2026 dell’Agenzia delle Entrate, che affronta un tema tanto interessante quanto delicato: la distribuzione degli utili in misura non proporzionale rispetto alle quote di partecipazione.
Parliamo di una scelta perfettamente legittima sotto il profilo civilistico, ma che può generare effetti fiscali molto diversi da quelli che, spesso, i soci si aspettano. Ed è proprio qui che nasce il problema.
La scelta statutaria non è mai neutrale
Inserire nello statuto la possibilità di distribuire utili in modo non proporzionale è una decisione che molte società adottano con finalità pratiche:
- supportare un socio con esigenze di liquidità
- evitare l’uscita di un socio strategico
- mantenere stabilità nella compagine societaria
Tuttavia, questa flessibilità decisionale ha un impatto diretto sulla qualificazione fiscale delle somme distribuite. E questo è un punto che spesso viene sottovalutato.
Il punto critico emerso dall’interpello 90/2026
L’Agenzia delle Entrate introduce un principio molto chiaro, non conta solo cosa distribuisci, ma perché lo fai
Se la distribuzione non proporzionale non ha come unica finalità la ripartizione degli utili, ma risponde a esigenze diverse (ad esempio, sostenere finanziariamente un socio), allora cambia completamente il trattamento fiscale. In particolare:
- la quota proporzionale resta dividendo (tassazione al 5% per i soggetti IRES)
- la quota eccedente diventa sopravvenienza attiva tassata al 100%
Capisci bene che la differenza è enorme.
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Effetti concreti per i soci
Questa impostazione genera una conseguenza molto pratica:
➡️ il socio che riceve di più potrebbe pagare molte più imposte rispetto a quanto previsto inizialmente
➡️ il vantaggio finanziario immediato (più liquidità) può trasformarsi in un costo fiscale significativo
➡️ gli altri soci, invece, non subiscono effetti particolari, se non la riduzione della loro quota di utili
In sostanza, una scelta “interna” tra soci produce effetti fiscali individuali molto rilevanti.
Attenzione alla causa dell’operazione
Il vero punto su cui riflettere è questo, il Fisco guarda alla sostanza economica dell’operazione. Se la distribuzione serve a riequilibrare situazioni personali tra soci, allora non è più una semplice distribuzione di utili. E quindi:
- non si applica integralmente il regime dei dividendi
- si entra in una logica di componenti reddituali diverse
Questo apre anche a possibili valutazioni in tema di abuso del diritto, come la stessa Agenzia lascia intendere.
Il mio parere da commercialista
Questa risposta ci ricorda un principio fondamentale, ovvero che le scelte statutarie e assembleari non sono mai neutre dal punto di vista fiscale. Inserire clausole di distribuzione non proporzionale può sembrare una soluzione intelligente sotto il profilo societario, ma senza una valutazione preventiva rischia di trasformarsi in un problema fiscale per i soci.
La gestione delle dinamiche tra soci e delle operazioni societarie richiede sempre una visione integrata tra diritto civile e fiscale. Il consiglio è semplice, prima di prendere decisioni di questo tipo, è fondamentale analizzare:
- la finalità concreta dell’operazione
- gli effetti fiscali sui singoli soci
- le possibili contestazioni dell’Amministrazione finanziaria
Se ti trovi in una situazione simile o stai valutando una modifica dello statuto o una distribuzione non proporzionale degli utili, il mio invito è di approfondire il caso concreto con un professionista di tua fiducia. Oppure contattami per valutare insieme le regole di funzionamento della tua società.